Cessioni e conferimenti d’aziende o di rami d’azienda, trasformazioni, fusioni e scissioni sono le operazioni straordinarie che gli imprenditori o le stesse aziende mettono in atto per meglio perseguire i loro obiettivi e raggiungere assetti societari più efficaci ed efficienti, in grado di resistere alle turbolenze dei mercati e di consentire sviluppo e incrementi di fatturato.
Cessione d’azienda o di ramo d’azienda: è un’operazione di compravendita mediante la quale un soggetto vende ad un altro il diritto di esercizio di una certa azienda. L’operazione può avvenire anche per successione o donazione e può anche consistere nel trasferimento di quote societarie o azionarie che consentono comunque l’esercizio dell’azienda.
Conferimento d’azienda o di ramo d’azienda: è un’operazione attraverso la quale un’intera azienda oppure un ramo di essa (comunque dotato di autonoma capacità di produrre reddito) viene trasferito in proprietà ad un’altra società (la c.d. “conferitaria”) giuridicamente distinta dalla società che effettua il conferimento (la c.d. “società conferente”); quest’ultima non riceve denaro in contropartita (altrimenti saremmo in presenza di una cessione d’azienda o ramo d’azienda), ma azioni o quote della società conferitaria, che può essere anche di nuova costituzione.
Trasformazione: è un’operazione tipica delle iniziative imprenditoriali in crescita, con la quale viene modificato l’assetto organizzativo della società esistente, senza estinguerla e senza dover crearne una nuova. Per esempio, al crescere del fatturato una società in nome collettivo si trasforma in una società a responsabilità limitata, ottenendo così il vantaggio di limitare la responsabilità personale dei soci al solo valore della quota di capitale sottoscritta.
Fusione: si tratta di un’operazione con la quale, partendo da due o più realtà distinte, si arriva ad una sola società, di solito con l’obiettivo di dare vita ad una soggetto più strutturato rispetto alle precedenti realtà. Quando dalla fusione nasce una nuova società, giuridicamente distinta rispetto a quelle preesistenti, si parla di “fusione propria”. Invece, quando dall’operazione di fusione non nasce una nuova società, ma una di quelle preesistenti incorpora le altre, si parla di “fusione per incorporazione”.
Scissione: è l’operazione inversa alla fusione, attraverso la quale il patrimonio di una società (la “scissa”) viene assegnato a una o più società, appositamente costituite o già esistenti. Esistono vari tipi di scissione, ma solitamente di distingue fra “scissione totale” e “scissione parziale”. Nella scissione totale tutto il patrimonio della società scissa viene trasferito a due o più società beneficiarie preesistenti; in questo caso la società scissa cessa di esistere ed i suoi soci ricevono nuove azioni o quote delle società beneficiarie al posto delle azioni o quote della società scissa che possedevano prima dell’operazione. Invece, nella scissione parziale solo una parte del patrimonio della società scissa viene trasferito alle società beneficiarie; in questo caso la società scissa continua a rimanere attiva, anche se con un patrimonio inferiore a prima, e ai suoi soci vengono assegnate azioni o quote delle società beneficiarie in sostituzione delle azioni o quote originariamente possedute, sulla base del c.d. “rapporto di concambio”. La scissione può essere proporzionale o non proporzionale, a seconda che le azioni o quote delle società beneficiarie vengano assegnate a tutti i soci della società scissa o solo ad una parte di essi.
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